Maki Maehara er en ensom dreng, der ikke forventer, at hans skoleliv bliver anderledes. Men da han møder sin klassekammerat Umi Asanagi i en videobutik, opdager han, at de begge elsker dårlige B-film. Selvom Umi er en af klassens mest populære piger, begynder de at mødes i hemmelighed og udvikler et særligt venskab.